 |
| |
บริษัทจัดการได้จัดให้มีแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้รับความเห็นชอบจาก
คณะกรรมการบริษัทแล้ว ดังนี้ |
1.1
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บริษัทจัดการต้องดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมในเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อ
ผลประโยชน์ของกองทุนได้แก่ |
| - ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การจ่ายเงินปันผล |
| - การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหารและการครอบงำกิจการ |
| - การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท |
| - การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น |
| - การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท |
| - การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
| - การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท |
| - การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท |
| - การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท |
| |
| 1.2 คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารการลงทุน (IPC) เป็นผู้พิจารณาและตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงแทนกองทุนและดำเนินการมอบหมายให้ผู้ที่มีความเหมาะสมไปใช้สิทธิออกเสียงตามที่คณะกรรมการบริหารการลงทุนกำหนด โดยเอกสารที่แสดงถึงการตัดสินใจในวาระต่างๆ ต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร |
| |
| 1.3 ในการใช้สิทธิออกเสียงใดๆ คณะกรรมการบริหารการลงทุนจะต้องดำเนินการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนเป็นสำคัญ ในกรณีที่ผลประโยชน์ของกองทุนภายใต้การจัดการมีความขัดแย้งกัน ขณะกรรมการบริหารการลงทุนสามารถใช้สิทธิออกเสียงให้แก่กองทุนแต่ละกองทุนได้
อย่างอิสระ |
| |
| 1.4 การใช้สิทธิออกเสียงในกรณีที่กองทุน บริษัทจัดการ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริหารการลงทุน (IPC) จะต้องดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงอย่างเป็นอิสระ โดยยึดหลัก Arms Length Basis และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยเคร่งครัด |
| |
| 1.5 คณะกรรมการบริหารการลงทุน (IPC) จะมอบหมายให้ผู้จัดการกองทุนหรือบุคคลอื่นที่มีความเหมาะสมเป็นผู้ไปใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้จัดการกองทุนไม่สามารถไปใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองได้ คณะกรรมการบริหารการลงทุนอาจพิจารณามอบหมายให้พนักงานในสายงานอื่นหรือบุคคลภายนอกเช่นผู้ดูแลผลประโยชน์ อาสาสมัครของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย กรรมการอิสระของบริษัทที่เรียกประชุมผู้ถือหุ้นไปใช้สิทธิออกเสียงตามที่คณะกรรมการบริหารการลงทุนกำหนด |
| |
| 1.6 คณะกรรมการบริหารการลงทุน (IPC) ไม่สามารถมอบหมายให้บุคคลภายนอกเป็นผู้ไปใช้สิทธิออกเสียงแทนกองทุนในกรณีดังต่อไปนี้ |
| - การลงมติในเรื่องที่มีความสำคัญมากต่ออนาคตของบริษัทซึ่งมักจะเป็นเรื่องที่มีการอภิปรายอย่างกว้างขวาง รวมทั้งอาจได้รับทราบข้อมูลที่มีสาระสำคัญเพิ่มเติมซึ่งอาจบ่งบอกถึงอนาคตของบริษัท หรืออาจทำให้มีผลให้เปลี่ยนแปลงการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง ได้แก่ การซื้อกิจการ การควบรวมกิจการ การลงทุนในธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกจิหลักการเปลี่ยนแปลงประเภทธุรกิจของบริษัท การทำธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น |
| - คณะกรรมการบริหารการลงทุน (IPC) กำหนดให้การลงมติเห็นชอบหรือไม่เห็นชอบในลักษณะเป็นเงื่อนไข ซึ่งผู้ที่ได้รับมอบอำนาจให้เข้าประชุมจะต้องสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อจะได้ลงมติตามแนวทางที่คณะกรรมการบริหารการลงทุน (IPC) ได้กำหนดไว้แล้ว |
| |
| 1.7 การมอบหมายบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้จัดการกองทุนให้ไปทำหน้าที่ใช้สิทธิออกเสียง คณะกรรมการบริหารการลงทุนจะต้องระบุด้วยว่า หากมีการแทรกวาระการประชุมอื่นที่ต้องใช้สิทธิออกเสียง แต่บริษัทไม่ได้แจ้งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนการประชุมอย่างเพียงพอ ผู้รับมอบอำนาจให้ไปใช้สิทธิออกเสียงจะต้องออกเสียง ไม่เห็นชอบ ในวาระดังกล่าว |
| |
| 1.8 บริษัทจัดการจะจัดให้มีระบบงานในการตรวจสอบการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียง ซึ่งจะจัดเก็บเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ใช้สิทธิออกเสียง และเปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงต่อผู้ลงทุนตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด |
| |
 |
| |
| 2.1 กรณีที่กองทุนได้รับมอบหมายจากลูกค้าให้ไปใช้สิทธิออกเสียง |
| ในกรณีที่บริษัทจัดการได้รับมอบหมายหรือได้รับมอบอำนาจจากลูกค้าให้ทำหน้าที่เป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงแทนลูกค้า บริษัทจัดการจะดำเนินการตามแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงข้างต้นเช่นเดียวกับกองทุนรวม ในกรณีของกองทุนส่วนบุคคล เมื่อบริษัทจัดการได้ดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงแล้วจะได้รายงานให้ลูกค้าทราบต่อไป ในกรณีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทจัดการจะแจ้งให้ลูกค้าทราบในรายงานประจำปีว่าลูกค้าสามารถตรวจดูแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงตามวิธีการที่บริษัทจัดการได้เปิดเผยไว้ |
| |
| 2.2 กรณีที่ลูกค้าไม่ได้มอบหมายให้บริษัทจัดการไปใช้สิทธิออกเสียง |
| บริษัทจัดการจะแจ้งลูกค้าทราบถึงการประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง รวมทั้งเสนอความเห็นเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงให้ลูกค้าทราบ และยินดีรับมอบหมายจากลูกค้าให้ไปใช้สิทธิออกเสียงแทนตามที่ลูกค้าประสงค์ |
| อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัทจัดการได้ดำเนินการแจ้งให้ลูกค้าทราบถึงการประชุมและได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงอย่างครบถ้วนแล้ว หากลูกค้าประสงค์จะให้บริษัทจัดการดำเนินการออกเสียงแทน แต่ลูกค้าดำเนินการล่าช้าและไม่สามารถส่งหนังสือมอบอำนาจและเอกสารอื่น ๆ ที่จำเป็นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทจัดการได้ทันกับการประชุมที่จะมีขึ้น บริษัทจัดการจึงไม่สามารถไปทำหน้าที่ออกเสียงในที่ประชุมแทนลูกค้าได้และไม่สามารถรับผิดชอบต่อความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากการที่ลูกค้าละเลยการดำเนินการดังกล่าว โดยบริษัทจัดการจะได้แจ้งให้ลูกค้าทราบถึงความเสี่ยง
ข้างต้นไว้ในเอกสารที่ส่งไปถึงลูกค้าเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย |
| |
 |
แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
| หลักการทั่วไป |
| 1. พิจารณาการออกเสียง เห็นด้วย/รับทราบ เมื่อ |
| 1.1 เป็นวาระปกติ การบริหารกิจการของบริษัทเป็นปกติ เช่น การรับรองหรือให้สัตยาบันการประชุม/ผลการดำเนินงานที่ผ่านมา การจ่ายเงินปันผลตามข้อบังคับของบริษัท ฯลฯ |
| 1.2 เป็นวาระพิจารณา ซึ่งมีผลดีและเป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายย่อยและส่วนรวมเป็นสำคัญ |
| 2 . พิจารณาการออกเสียง ไม่เห็นด้วย เมื่อ |
| 2.1 เป็นวาระปกติ แต่มีความผิดปกติจากการบริหารกิจการ เช่น มีการตั้งข้อสังเกตจากผู้สอบบัญชี ฯลฯ |
| 2.2 เป็นวาระพิจารณา ซึ่งไม่เป็นผลดีและไม่เป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายย่อยและส่วนรวม เช่น การแก้วัตถุประสงค์ของบริษัทจนไม่สอดคล้องกับธุรกิจเดิม การขออนุมัติการก่อหนี้จนบริษัทมีความเสี่ยงทางการเงินสูง ฯลฯ |
| 3. พิจารณาการงดออกเสียง เมื่อ |
| 3.1 เป็นวาระที่ผู้บริหารเสนอพิจารณาในที่ประชุมโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้า |
| 3.2 เป็นวาระสำคัญที่มีผลต่อผลการดำเนินงานในอนาคตของบริษัท แต่ไม่ได้รับข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ |
| 3.3 เป็นวาระที่ความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยกับสังคมโดยรวม |
| |
| 3.1 การรับรองงบการเงิน ผลการดำเนินงาน การจ่ายปันผล |
| ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ผู้ตรวจสอบบัญชีแสดงความเห็นในลักษณะที่มีเงื่อนไขในสาระสำคัญ หรือข้อสงสัยเกี่ยวกับงบการเงิน หรือมีส่วนใดที่แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง |
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการจ่ายเงินปันผลไม่สอดคล้องกับนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร |
| |
| 3.2 การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ |
| ก. ไม่เห็นชอบ หากคณะกรรมการบริหารการลงทุนมีความเห็นว่า คณะกรรมการบริษัทขาดคุณสมบัติและมีพฤติกรรมไม่เหมาะสม เช่น มีประวัติต้องโทษ มีการทุจริต ปกปิดข้อมูล กีดกันผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเรียกประชุมวิสามัญ เพิกเฉยกับเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ฯลฯ |
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยไม่ได้รับข้อมูลที่จำเป็นในการพิจารณา เช่น ประสบการณ์ การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น การถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง ฯลฯ |
| ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่กรรมการเข้าประชุมน้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนครั้งที่ประชุมในรอบปีที่ผ่านมา ยกเว้น ในกรณีที่กรรมการท่านนั้นเข้ามาดำรงตำแหน่งไม่เต็มรอบปี หรือในกรณีมีการควบรวมบริษัทระหว่างปีบัญชี |
| ง. ไม่เห็นชอบในกรณีกำหนดตำแหน่งประธานกรรมการและ CEO เป็นบุคคลเดียวกัน |
| จ. ไม่เห็นชอบในกรณีของการแต่งตั้งกรรมการอิสระที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่ สนง. กลต. แนะนำ เช่น มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ปรึกษาที่บริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงใช้บริการอยู่ หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับลูกค้ารายใหญ่ หรือมีความสัมพันธ์อื่นใดที่เห็นได้ชัดว่าอาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เป็นต้น |
| ฉ. ไม่เห็นชอบในกรณีของการแต่งตั้งกรรมการอิสระเกิน 3 วาระ หรือ 9 ปีติดต่อกัน เว้นแต่ คณะกรรมการสรรหาได้แจ้งว่ามีกระบวนการเสนอชื่อกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม แต่ไม่มีผู้เสนอรายชื่อกรรมการอิสระเข้ามา และคณะกรรมการสรรหาได้พิจารณาและกลั่นกรองรายชื่อแล้วเห็นควรให้กรรมการที่ครบวาระ สามารถกลับเข้ารับตำแหน่งได้ โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนทุกประการตามที่มีกำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือข้อบังคับของบริษัทฯ หรือมีการให้ความเห็นชอบของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหากไม่มีการแต่งตั้งอาจก่อให้เกิดข้อขัดข้องในการบริหารงานให้เป็นไปด้วยดี |
| |
| 3.3 การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการของบริษัท |
| ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีจ่ายค่าตอบแทนพิเศษโดยไม่เปิดเผยจำนวนเงิน และไม่มีเหตุผลอันสมควร |
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการขอเพิ่มค่าตอบแทนแก่กรรมการและโบนัส ในอัตราที่สูงกว่าอัตราการเติบโตของกำไรในปีนั้น ยกเว้นมีเหตุผลอันควร |
| ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ให้ประโยชน์กับบุคคลส่วนน้อยหรือบางกลุ่มโดยไม่แสดงเหตุผลอันสมควร |
| ง. ไม่เห็นชอบในกรณีการจ่ายโบนัสให้กรรมการ ในปีที่บริษัทมีผลประกอบการขาดทุน ยกเว้นมีเหตุผลอันควร |
| จ. ไม่เห็นชอบการให้ผลตอบแทนพิเศษในโอกาสการเกษียณอายุของกรรมการ |
| ช. การพิจารณาระดับผลตอบแทนของกรรมการ ให้ยึดหลักการเทียบเคียงกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ที่มีขนาดของธุรกิจและมีความซับซ้อนในการทำธุรกิจใกล้เคียงกัน |
| |
| 3.4 การแต่งตั้ง / ถอดถอนผู้ตรวจสอบบัญชี และการเห็นชอบค่าสอบบัญชี |
| ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าใช้จ่ายอื่นๆ |
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ผู้สอบบัญชีไม่ได้รับความเห็นชอบจากตลาดหลักทรัพย์หรือ สนง.กลต. |
| ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีเพิ่มขึ้นมากกว่าปีที่ผ่านมาโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร |
| ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทเกินกว่า 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน และหากกลับมาเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีใหม่ ควรเว้นช่วงการเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างน้อย 2 รอบปีบัญชี ยกเว้นผู้สอบบัญชีรายเดิมนั้นเป็นสำนักงานตรวจเงินแผ่นดินหรือหน่วยงานอื่น ที่มีลักษณะเช่นเดียวกัน |
| |
| 3.5 การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุน เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออก Warrant หรือการออกหุ้นกู้ |
| ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีเหตุผลอันสมควรหรือไม่มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการเพิ่มทุน การลดทุน การออก Warrant หรือการออกหุ้นกู้ |
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนหรือการออก Warrant โดยไม่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิมหรือการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและส่งผลให้เกิด Dilution เกิน 20% ยกเว้นการเพิ่มทุนนั้นมีเหตุผลอันสมควร |
| ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนหรือการออก Warrant โดยไม่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิม หรือการออกหุ้นกู้แปลงสภาพมีการกำหนดราคาขายหุ้นหรือราคาแปลงสภาพต่ำกว่าราคาตลาด (ราคาเฉลี่ยย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7-15 วัน นับจากวันที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท) หรือราคาอื่นที่มีเหตุผลสมควร |
ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่วิธีการจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อของผู้มีสิทธิ ไม่เป็นธรรมต่อผู้ที่สนใจทุกฝ่าย
|
| จ. ไม่เห็นชอบการในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนที่ทำให้มีการแบ่งชั้นของผู้ถือหุ้น หรือกระทำการใด ๆ ที่ทำให้เกิดความไม่เท่าเทียมระหว่างผู้ถือหุ้น เช่น ให้สิทธิในการออกเสียงไม่เท่ากัน |
| ฉ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการซื้อหุ้นคืนจนทำให้ Free Float ต่ำกว่า ต่ำกว่าที่ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด (ปัจจุบันอยู่ที่ 20%) |
| |
| 3.6 การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานบริษัท (ESOP) |
| ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่แผนการให้ ESOP ไม่เปิดเผยเรื่องการ Dilution |
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่แผนการให้ ESOP ทั้งแผนส่งผลให้เกิด Dilution เกิน 5% |
| ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นแผนในลักษณะที่จะให้ ESOP ทุกปี โดยแต่ละปีให้ ESOP เกิน 1% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท |
| ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ ราคาแปลงสภาพของ ESOP ต่ำกว่าราคาเฉลี่ยของตลาด (ราคาเฉลี่ยย้อนหลังไม่น้อยกว่า 30 วัน นับจากวันที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท) หรือราคาอื่นที่มีเหตุผลสมควร |
| จ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การขอเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการใช้สิทธิ เช่น ราคาแปลงสภาพ สัดส่วนการแปลงสภาพหรือขยายระยะเวลาการแปลงสภาพ โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร |
| ฉ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการกำหนดระยะเวลาที่สามารถขายหุ้น / Warrant ที่ได้จาก ESOP ครั้งแรกได้ น้อยกว่า 1 ปี |
|
ช. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและ/หรือพนักงานซึ่งเกินกว่าสมควร ที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อกองทุนในฐานะผู้ถือหุ้น |
| |
3.7 การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือ
การทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน |
| ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน โดยไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน |
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีการทำธุรกรรมนั้น ไม่ใช่ธุรกรรมหรือการดำเนินธุรกิจปกติ หรือไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท เว้นแต่จะมีเหตุผลและความจำเป็นชี้แจงอย่างชัดเจน |
| ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่รายการนั้นเกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องหรือมีโอกาสทำให้บริษัทเสียหาย |
| |
| 3.8 การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ |
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยถึงรายละเอียดของการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สิน การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ เช่น วัตถุประสงค์, ที่มา, ราคา เป็นต้น
|
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ต้องใช้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินแต่ไม่มีการเปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วย |
| ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ลักษณะของรายการ เป็นการทำรายการที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท โดยที่ไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจน |
| |
| 3.9 การควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ การลงทุนในกิจการอื่น หรือการจ้างบริหาร |
| ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยวัตถุประสงค์ เหตุผล และรายละเอียดของความจำเป็นในการควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ การลงทุนในกิจการอื่น หรือการจ้างบริหาร |
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีการควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ หรือการลงทุนในกิจการอื่น ที่ไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วย |
| ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ หรือการลงทุนในกิจการอื่น ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท โดยที่ไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจน |
| ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อมูลของบุคคล คณะบุคคล หรือนิติบุคคลที่ได้ว่าจ้างเข้ามาช่วยบริหาร และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากการว่าจ้าง |
| |
| 3.10 การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัทหรือวัตถุประสงค์ของบริษัท |
| ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยวัตถุประสงค์และผลดีผลเสียที่ได้ของการเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท |
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การเปลี่ยนวัตถุประสงค์ไม่สอดคล้องกับธุรกิจเดิม โดยไม่มีเหตุอันควรและไม่เกิดประโยชน์กับบริษัทและผู้ถือหุ้น |
| |
| 3.11 การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับของบริษัท |
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยถึงวัตถุประสงค์ในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับ
|
| ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับก่อนที่จะมีการแก้ไขและข้อความที่ประสงค์จะแก้ไขให้ทราบก่อน |
| |
| 3.12 การจำกัดความรับผิดชอบของกรรมการ และการเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการบริษัท |
| ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ หากมีความเสียหายจากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่ |
| |
| 3.13 วาระเรื่องอื่นๆ |
| ก. ไม่เห็นชอบ ในกรณีที่วาระเรื่องอื่นๆ ที่มิได้มีการแจ้งเป็นการล่วงหน้า |
| ข. ไม่เห็นชอบ ในกรณีที่วาระเรื่องอื่นๆ ไม่มีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ |
| |
3.14 กรณีอื่นๆ |
| กรณีมีวาระการประชุมที่นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น การใช้สิทธิออกเสียงจะต้องผ่านการพิจารณาผลดีผลเสียโดยคณะกรรมการบริหารการลงทุน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหน่วยของกองทุนเป็นสำคัญ |
| |
| นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารการลงทุนจะนำหลักการ ESG (Environmental, Social, Corporate Governance) มาร่วมพิจารณาด้วย หากวาระประชุมมีเนื้อหาที่เกี่ยวข้องกับผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ความเป็นอยู่ของชุมชน สภาพการจ้างงาน ความโปร่งใสในการบริหารงานของบริษัทจดทะเบียนฯ |
| |
| กรณีมีวาระที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflicts of interest) คณะกรรมการบริหารการลงทุน (IPC) จะนำเสนอต่อผู้บริหารแผนกความเสี่ยงเพื่อร่วมตัดสินใจ และผู้บริหารแผนกความเสี่ยงอาจขอความเห็นไปยังบริษัทแม่ได้หากมีความจำเป็น ทั้งนี้ สมาชิก IPC ที่มีความเกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น ต้องเปิดเผยถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ผู้บริหารแผนกความเสี่ยงทราบ และขอถอนตัวจากการร่วมลงมติในวาระนั้นๆ |
| |
| อนึ่ง คณะกรรมการบริหารการลงทุนอาจจะใช้สิทธิออกเสียงในแนวทางที่แตกต่างไปจากที่กำหนดไว้ได้ หากมีสถานการณ์หรือเหตุการณ์หรือข้อมูลอื่นๆ ที่พิจารณาแล้วเห็นว่าการใช้สิทธิออกเสียงในแนวทางอื่นจะเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหน่วยของกองทุนมากกว่า ทั้งนี้ มติจากการพิจารณาของคณะกรรมการบริหารการลงทุนถือเป็นที่สุด |
| |
| วันที่ปรับปรุง 7 กรกฎาคม 2564 |
